海宁皮城:财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于非公

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2023 号) 核准,海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“海宁皮城”、“发行人”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 185,055,500 股人民币普通股(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。财通证券股份有限公司(以下简称 “财通证券”)、中信证券股份有限公司(以下简称 “中信证券”)作为本次发行的联席主承销商( 以下统称 “联席主承销商”),认为海宁皮城本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、广发银行信用卡龙腾卡有什么用?。《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及海宁皮城有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合海宁皮城及其全体股东的利益,并现将本次发行的有关情况报告如下:现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

  本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日(2016年4月 27 日)。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ,即9.41元/股。 其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

  2016 年 6 月 24 日,公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审

  议 2015 年度利润分配预案的议案》。公司 2015 年年度权益分派方案为:以公司

  现有总股本 1,120,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金(含

  税)。 该利润分配方案已于 2016 年 8 月 23 日实施完毕。 2015 年度利润分配实施

  完成后,公司本次非公开发行股票的发行底价由 9.41 元/股调整为 9.38 元/股。

  根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为 10.70 元/股; 相对于发出认购邀请书前 20 个交易日(2016 年 10 月 14 日至 2016 年 11 月 10 日)二级市场均价 11.48 元/股,本次发行价格折扣率(发行价格/发行前 20 个交易日均价)为 93.21% 。

  本次发行股票的数量 162,745,046 股, 不超过海宁皮城 2015 年年度股东大会批准和中国证监会核准的 185,055,500 股。

  本次发行的发行对象总数为 8 名,不超过 10 名,符合发行人 2015 年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》的要求。

  最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商之间均不存在关联关系,且未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿,前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

  本次发行获得配售的兴业财富资产管理有限公司属证券投资基金公司子公司、融通基金管理有限公司基金、汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;兴证证券资产管理有限公司和西部证券股份有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内需登记和备案的产品,均已按照规定完成登记并提供了备案证明文件。

  自然人陈炎表以自有资金参与认购,无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定履行相关的登记备案手续,也无需进行产品穿透。

  本次发行最终配售对象均已承诺:“获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

  本次发行的募集资金总额为 1,741,371,992.20 元,发行费用共计19,950,851.49 元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,721,421,140.71 元,不超过海宁皮城 2015 年年度股东大会批准募资总额,符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经核查,联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  2015 年 9 月 28 日,发行人召开第三届董事会第十六次会议对本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议,董事会认为发行人符合非公开发行股票的条件,并审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 2015 年 12 月 11 日,发行人召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  2015 年 12 月 28 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议,并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

  2016 年 4 月 25 日,发行人召开第三届董事会第二十一次会议对修订非公开

  整公司非公开发行 A 股股票预案、发行价格与发行数量等相关议案。 2016 年 6

  月 2 日,发行人召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2015

  2016 年 6 月 24 日,发行人召开 2015 年年度股东大会,对修订后的本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议并形成决议。

  2016 年 8 月 5 日,海宁皮城本次非公开发行经中国证监会发审委审核并获得无条件通过。

  2016 年 9 月 5 日,中国证监会以《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司

  非公开发行股票的批复》 (证监许可[2016]2023 号)批准海宁皮革本次非公开发

  经核查,联席主承销商认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证监会的核准。

  2016 年 11 月 11 日,财通证券、中信证券向截至 2016 年 10 月 31 日收市后的海宁皮城前 20 名股东非关联方股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构、海宁皮城董事会决议公告后表达认购意向的 97 家投资者,合计 152 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》。 具体投资者名单及发送情况如下:

  4 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深

  21 中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金

  注:其中第 1、 2、 3、 6、 7、 12、 14、 23 等 8 位股东为公司关联方,不作为本次发

  经核查, 联席主承销商认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015 年年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

  2016 年 11 月 16 日(T 日) 9:00-12:00,在上海市锦天城律师事务所的见证下,发行人和联席主承销商共收到 25 家投资者以传真方式或现场送达方式按时发送的 《申购报价单》 等申购文件,其中 1 家投资者以现场送达方式报送了《申购报价单》等申购文件,其余 24 家投资者以传真方式报送了 《申购报价单》 等申购文件。

  除 14 家基金公司及 1 家基金公司子公司无需缴纳保证金外,剩余 10 家机构投资者在规定时间内足额缴纳了保证金;故上述 25 家投资者均为有效申购。有效报价区间为 9.38 元/股~12.50 元/股,具体情况如下:

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票认购保证金验资报告》((2016)京会兴验字第020100033号)。 截至2016年11月 16 日 12: 00止, 联席主承销商指定的银行账户已收到 10家认购对象缴纳的认购保证金合计人民币257,200,000.00元。

  根据《认购邀请书》的规定,参与申购报价的25家投资者申报均为有效申报,联席主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

  经核查,联席主承销商认为,参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。

  在本次非公开发行底价(即 9.38 元/股)上向目标投资者进行询价,并对全部报价进行簿记建档后,将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列,以不超过十名认购对象有效申购股数综合不超过 185,055,500 股,募集资金不超过 174,137.20 万元的最高价格为发行价格;若认购对象不足十名,其全部有效申购金额相加不足 174,137.20 万元且有效申购股数总和不超过185,055,500 股,则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后,最后一名认购对象的申购价格即为发行价格并依次按价格优先、数量优先和时间优先的原则来确定发行对象。

  根据上述规则,发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 10.70 元/股,为 162,745,046 股,募集资金总额为 1,741,371,992.20 元,发行对象及其获配股数的具体情况如下表所示:

  本次发行的 8 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  本次发行获得配售的兴业财富资产管理有限公司属证券投资基金公司子公司、融通基金管理有限公司基金、汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案;兴证证券资产管理有限公司和西部证券股份有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内需登记和备案的产品,均已按照规定完成登记并提供了备案证明文件。

  自然人陈炎表以自有资金参与认购,无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定履行相关的登记备案手续,也无需进行产品穿透。

  上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内,委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。

  经核查,联席主承销商认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。 最终配售对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票,也不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

  联席主承销商于 2016 年 11 月 17 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》,通知投资者将认购款划至指定的收款账户,获得配售的 8 家投资者均于 2016 年 11 月 21 日足额缴纳认购款。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票补缴余款验资报告》(( 2016 )京会兴验字第02010034 号),经审验, 联席主承销商指定的银行账户累计已收到本次发行共8 家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购款余款即本次发行的募集资金总额共计人民币 1,741,371,992.20 元。

  2016 年 11 月 22 日,联席主承销商将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至海宁皮城公司指定的本次募集资金专户内。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验〔2016〕 462 号 《验资报告》,“经我们审验,截至 2016 年 11 月 22 日止,贵公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 162,745,046 股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 10.70 元,募集资金总额 1,741,371,992.20 元,减除发行费用 19,950,851.49 元后,募集资金净额为 1,721,421,140.71 元。其中,计入实收资本人民币壹亿陆仟贰佰柒拾肆万伍仟零肆拾陆元整 ( ¥ 162,745,046.00 元 ) ,计入资本公积(股本溢价)1,558,676,094.71 元。”

  经核查,联席主承销商认为本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  发行人于 2016 年 9 月 18 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件,并于 2016 年 9 月 19 日对此进行了公告。

  联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

  1、海宁皮城本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;

  2、海宁皮城本次非公开发行股票本次非公开发行股票非公开发行的发行对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系,符合相关法律法规的要求,符合公平、公正的原则,符合海宁皮城及其全体股东的利益,发行对象的主体资格符合海宁皮城股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (本页无正文,为《财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页)

  (本页无正文,为《财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页)

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